自今年8月以來，非洲豬瘟在全國(guó)許多地方爆發(fā)，許多地方暫停了豬的調(diào)整，非洲豬瘟疫情的影響仍在蔓延。最近，唐人神（002567）孫公司發(fā)送的飼料檢測(cè)到疑似非洲豬瘟病毒核酸呈陽性，但仍在調(diào)查中。


證券時(shí)報(bào)·e公司記者注意到，孫公司來自唐人神控股子公司比利美英偉，后者來自2016年的收購(gòu)案。

回顧兩年前，當(dāng)時(shí)唐人神曾想通過發(fā)行股票和支付現(xiàn)金來投資2.91億元獲得比利美英偉90%股權(quán)，但被中國(guó)證監(jiān)會(huì)否決。四個(gè)月后，唐人神大幅調(diào)整計(jì)劃，最終以現(xiàn)金收購(gòu)的形式將比利美英偉51%的股權(quán)收入囊中。

涉案公司貢獻(xiàn)凈利潤(rùn)11%

近日，唐人神孫公司獲悉，安徽省防治非洲豬瘟等重大動(dòng)物疾病指揮部辦公室關(guān)于加強(qiáng)豬飼料監(jiān)督調(diào)查應(yīng)急通知文件：2018年11月9日，青陽縣木鎮(zhèn)黃山畜牧業(yè)有限公司檢查死豬樣品和飼料樣品，發(fā)現(xiàn)疑似非洲豬瘟病毒核酸陽性。

1111月11日晚，唐人神特別發(fā)布公告披露，江蘇溧陽比利美英偉營(yíng)養(yǎng)飼料有限公司（以下簡(jiǎn)稱溧陽比利美英偉）是深圳比利美英偉營(yíng)養(yǎng)飼料有限公司（以下簡(jiǎn)稱比利美英偉）的子公司，即溧陽比利美英偉未上市公司孫公司，上述飼料樣品由溧陽比利美英偉生產(chǎn)。

但唐人神強(qiáng)調(diào)，上述疑似非洲豬瘟病毒的來源尚未確定，事項(xiàng)仍在調(diào)查中，調(diào)查結(jié)論尚未明確。

截至2018年9月30日，溧陽比利美英偉實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入6978.92占唐人神同期營(yíng)業(yè)收入的萬元0.63%；溧陽比利美英偉實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)563.62上市公司凈利潤(rùn)1萬元，占唐人神同期凈利潤(rùn)2.27%（未經(jīng)審計(jì)）。

截至2018年9月30日，比利美英偉作為唐人神控股子公司實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入4.1占唐人神同期營(yíng)業(yè)收入的億元3.7%；比利美英偉實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)2738.1上市公司凈利潤(rùn)占唐人神同期凈利潤(rùn)的11%(未經(jīng)審計(jì))。

唐人神認(rèn)為，鑒于上述情況，比利美英偉的銷售收入和凈利潤(rùn)占公司同期數(shù)據(jù)的比例較小，比利美英偉的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理體系與公司相對(duì)獨(dú)立，對(duì)上市公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)影響不大。唐人神通過了ISO、 HACCP質(zhì)量認(rèn)證，并且每年都通過了復(fù)審，保證生產(chǎn)體系符合質(zhì)量安全要求；公司及其他子公司經(jīng)營(yíng)情況正常。

并購(gòu)案一度折戟

早在2016年2月，唐人神就計(jì)劃以發(fā)行股份、支付現(xiàn)金的方式購(gòu)買龍秋華、龍偉華持有的龍華農(nóng)牧90%的股份，以及深圳比利美英偉生物技術(shù)有限公司(以下簡(jiǎn)稱比利美英偉生物)90%的股份，由李職、英聯(lián)投資、樂耕投資、李澤燕、朱婉藝持有。

具體來說，唐人神計(jì)劃互相交易10.08發(fā)行人民幣/股6022萬股，并支付現(xiàn)金1.241億元。其中，用于收購(gòu)龍華農(nóng)牧90%的股權(quán)，交易對(duì)價(jià)為4.411億元；收購(gòu)深圳比利美英偉生物技術(shù)有限公司（以下簡(jiǎn)稱比利美英偉生物）90%的股份，交易對(duì)價(jià)為2.9億元。

數(shù)據(jù)顯示，龍華農(nóng)牧業(yè)的主營(yíng)業(yè)務(wù)是養(yǎng)豬和銷售，形成了自育自養(yǎng)規(guī)模集約化的經(jīng)營(yíng)模式；比利美英偉生物是一家以研發(fā)、生產(chǎn)、銷售豬飼料為主營(yíng)業(yè)務(wù)的高科技農(nóng)業(yè)企業(yè)，專注于豬飼料中的關(guān)鍵營(yíng)養(yǎng)、關(guān)鍵成分和關(guān)鍵日糧，以乳豬預(yù)混料、乳豬濃縮料、乳豬教學(xué)保護(hù)料豬飼料為優(yōu)勢(shì)產(chǎn)品。

2013年、2014年、2015年1~9比利美英偉生物營(yíng)業(yè)收入分別為4.28億元、3.89億元和2.491億元；凈利潤(rùn)分別為3652萬元、936萬元和946萬元。與此同時(shí)，李功、英聯(lián)投資、樂耕投資、李澤燕、朱婉藝等交易對(duì)手承諾，2016年、2017年、2018年，比利美英偉生物的凈利潤(rùn)于3000萬元、3300萬元和3630萬元。

針對(duì)業(yè)績(jī)的急劇下降，深圳證券交易所發(fā)出了一封詢價(jià)函，要求唐人神解釋比利美英偉生物的行業(yè)現(xiàn)狀、業(yè)務(wù)狀況和上述業(yè)績(jī)承諾的可實(shí)現(xiàn)性。唐人神后來回答說，2014年，受中國(guó)整體宏觀經(jīng)濟(jì)增長(zhǎng)放緩和市場(chǎng)需求下降的影響，在年豬銷售和豬肉產(chǎn)量增加的背景下，豬價(jià)格繼續(xù)下跌，農(nóng)民和水產(chǎn)養(yǎng)殖企業(yè)普遍虧損，資金極度緊張，生存面臨嚴(yán)峻挑戰(zhàn)。

由于飼料行業(yè)整體低迷、產(chǎn)品結(jié)構(gòu)積極調(diào)整和銷售成本增加，比利美英偉生物經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)下降，為了適應(yīng)飼料行業(yè)高端飼料需求下降，市場(chǎng)環(huán)境競(jìng)爭(zhēng)加劇，比利美英偉自2014年以來推出了價(jià)格相對(duì)較低的全價(jià)材料產(chǎn)品。唐人神表示，比利美英偉生物具有明顯的競(jìng)爭(zhēng)優(yōu)勢(shì)和較強(qiáng)的盈利能力，年產(chǎn)24萬噸的新飼料生產(chǎn)項(xiàng)目逐步投有效擴(kuò)大了銷售規(guī)模。

盡管如此，證券時(shí)報(bào)·e公司記者注意到，唐人神的并購(gòu)案仍未得到中國(guó)證監(jiān)會(huì)的認(rèn)可和否決。2016年5月12日，中國(guó)證監(jiān)會(huì)官方網(wǎng)站發(fā)布公告，根據(jù)唐人神申請(qǐng)材料披露的信息，無法判斷重組目標(biāo)公司比利美英偉生物性能的真實(shí)性。


因此，并購(gòu)重組委員會(huì)認(rèn)為，上述情況與《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》第四條的規(guī)定不一致。唐人神在并購(gòu)重組委員會(huì)會(huì)議上投票時(shí)，達(dá)到3票，上述并購(gòu)計(jì)劃未通過。

現(xiàn)金收購(gòu)進(jìn)入上市公司

唐人神于2016年5月17日迅速召開董事會(huì)討論，審議通過將繼續(xù)推進(jìn)比利美英偉生物并購(gòu)。

唐人神表示，重組的實(shí)施有利于提高上市公司生豬產(chǎn)業(yè)鏈的核心競(jìng)爭(zhēng)力，提高盈利能力和長(zhǎng)期可持續(xù)發(fā)展。然而，唐人神計(jì)劃調(diào)整原計(jì)劃，預(yù)計(jì)將構(gòu)成重組計(jì)劃的重大調(diào)整。

20162000年9月14日，唐人神正式披露了新的并購(gòu)計(jì)劃，目標(biāo)比利美英偉生物正式更名為深圳比利美英偉營(yíng)養(yǎng)飼料有限公司（即比利美英偉）。本評(píng)估采用收益法的評(píng)估結(jié)果，比利美英偉股東的全部權(quán)益評(píng)估價(jià)值為3.33與賬面凈資產(chǎn)相比，評(píng)估值為1億元2.37億元，增值率為244.38%。

更重要的是，此時(shí)此刻，唐人神已將之前計(jì)劃并購(gòu)的90%股權(quán)降至51%，旨在鎖定控股權(quán)，交易方式由發(fā)行股份和支付現(xiàn)金轉(zhuǎn)變?yōu)橹苯蝇F(xiàn)金收購(gòu)。

證券時(shí)報(bào)·e公司記者注意到，唐人神的交易對(duì)手也發(fā)生了變化，公司計(jì)劃使用自己的資金1.63收購(gòu)長(zhǎng)興福寶三啟投資管理合伙企業(yè)(有限合伙)(以下簡(jiǎn)稱福寶三啟)擬持有的比利美英偉51%股權(quán)。

20162013年9月13日，唐人神董事會(huì)以9票全部同意，審議通過了收購(gòu)比利美英偉51%股權(quán)的議案。根據(jù)《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》(2014 修訂)、《公司章程》等相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，該議案經(jīng)董事會(huì)審議通過后，應(yīng)提交上市公司股東大會(huì)審議。但是，這里有一個(gè)細(xì)節(jié)需要特別注意。由于并購(gòu)計(jì)劃是現(xiàn)金收購(gòu)，因此無需提交中國(guó)證監(jiān)會(huì)審查。


此時(shí)，比利美英偉的最新業(yè)務(wù)業(yè)績(jī)也正式公布。該公司的營(yíng)業(yè)收入分別為2015年和2016年第一季度3.36凈利潤(rùn)為1731萬元和415萬元，資產(chǎn)負(fù)債率為8823萬元55.72%上升至62.78%。

2017年，比利美英偉實(shí)現(xiàn)的凈利潤(rùn)為3306.82萬元高于業(yè)績(jī)承諾數(shù)6.82一萬元，精準(zhǔn)踩線達(dá)標(biāo)。


唐人神認(rèn)為，通過本次交易，上市公司對(duì)比利美英偉的控股將增強(qiáng)公司主要飼料業(yè)務(wù)的競(jìng)爭(zhēng)優(yōu)勢(shì)。長(zhǎng)期以來，由湖南、湖北、河南組成的華中地區(qū)主要銷售唐人神豬飼料，而比利美英偉銷售區(qū)主要覆蓋廣東華南和天津華北。雙方各自的優(yōu)勢(shì)銷售區(qū)將形成有效的互補(bǔ)性。

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